Paul (Peter Fonda) is een zakenman. Hij neemt zijn eerste LSD-trip onder het wakende oog van zijn vriend John die hem ontvangt in een psychedelisch optrekje in de heuvels van Hollywood. Na visioenen die baden in caleidoscopische kleuren, euforie en sensualiteit (waaronder een lange surrealistische liefdesscène in het gezelschap van de mooie Susan Strassberg), volgen er andere, minder rustgevende beelden. Vreemde ontmoetingen in gotische decors die doen denken aan de Poe-verfilmingen van diezelfde cineast, zwarte ridders, dwergen, een mystieke goeroe (Dennis Hopper). Door paniek bevangen slaat Paul op de vlucht en loopt hij verloren in Los Angeles, waarna een introspectieve zoektocht volgt die hem naar een psychedelische bar brengt waar losse zeden en naakte meisjes de boventoon voeren…
Het script van deze film is van Jack Nicholson en ruikt naar “waar gebeurd”. Op een resoluut groovy soundtrack amuseert Corman zich met het in beeld brengen van psychedelische trips waarin een experimentele toets niet ontbreekt. Vele toeschouwers krijgen er een tollend hoofd van, al zijn we niet zeker of dit dan wel door de film komt of door andere magische substanties…